Därför spelar ”25 procent eller mer” roll.
Från den 10 juli 2027 räknas den som äger 25 procent eller mer av ett företag som verklig huvudman. I dag är gränsen mer än 25 procent. Skillnaden är ett enda ord, men den avgör vilka personer du behöver identifiera när du gör kundkännedom på ett företag.
Det låter som en detalj. Här visar jag varför ordet spelar roll och hur du räknar på ägandet.
Det viktigaste i korthet
- En verklig huvudman är alltid en människa som i slutändan äger eller kontrollerar kunden.
- Från 2027 räcker det att äga exakt 25 procent för att räknas (AMLR art. 52).
- Indirekt ägande räknas genom hela ägarkedjan.
- Kontroll på andra sätt, till exempel rätten att utse styrelsen, räknas också (art. 53).
- Registret hos Bolagsverket är en källa bland flera.
Vad är en verklig huvudman?
En verklig huvudman är den fysiska person som i slutändan äger eller kontrollerar ett företag. Det är alltid en människa, aldrig ett annat bolag. När du vet vem som står bakom kunden kan du bedöma risken i kundrelationen och kontrollera personen mot sanktionslistor och listor över personer i politiskt utsatt ställning (PEP).
Vad ändras den 10 juli 2027?
EU:s penningtvättsförordning (AMLR) ersätter de svenska reglerna om verklig huvudman. Gränsen sänks från ”mer än 25 procent” till ”25 procent eller mer”, och reglerna för hur ägandet räknas blir tydligare.
| Område | I dag | Från 10 juli 2027 |
|---|---|---|
| Ägargräns | Mer än 25 procent | 25 procent eller mer (art. 52) |
| Indirekt ägande | Räknas genom ägarbolag | Multipliceras längs varje kedja och läggs ihop för alla kedjor (art. 52) |
| Kontroll på annat sätt | Räknas | Bedöms parallellt med ägandet, även när ingen äger 25 procent (art. 53) |
| Företag med hög risk | Samma gräns för alla | EU-kommissionen kan sätta en lägre gräns, högst 15 procent, för vissa typer av företag (art. 52) |
Ett räkneexempel.
Byggfirman AB ägs till 60 procent av Holding AB, till 25 procent av Anna och till 15 procent av Johan. Holding AB ägs till hälften var av Erik och Sara. Eriks och Saras indirekta ägande räknas fram genom att multiplicera: 50 procent × 60 procent = 30 procent.
| Person | Ägande i Byggfirman AB | I dag | Från 2027 |
|---|---|---|---|
| Erik | 30 procent, via Holding AB | Verklig huvudman | Verklig huvudman |
| Sara | 30 procent, via Holding AB | Verklig huvudman | Verklig huvudman |
| Anna | 25 procent, direkt | Under gränsen | Verklig huvudman |
| Johan | 15 procent, direkt | Under gränsen | Under gränsen, kontrollera om han har kontroll på annat sätt |
Anna är personen som tillkommer. Hon äger lika mycket i dag som 2027, men från 2027 ska du identifiera henne och kontrollera henne på samma sätt som Erik och Sara.
Ägande är halva bilden.
En person kan styra ett företag utan att äga en stor andel av det. AMLR kallar det kontroll på annat sätt (art. 53). Ställ därför frågor om kontroll för varje företagskund, även när ingen äger 25 procent.
- Har någon rätt att utse eller avsätta en majoritet av styrelsen?
- Finns det avtal, till exempel aktieägaravtal, som ger någon vetorätt eller avgörande inflytande?
- Styr någon företaget genom familjeband eller informella överenskommelser?
Om ingen verklig huvudman går att hitta.
Ibland äger ingen 25 procent och ingen har kontroll på annat sätt. Då registrerar du i stället den eller de personer som leder företaget, till exempel vd. Det gäller först när du har använt alla rimliga sätt att hitta en verklig huvudman, och du dokumenterar varför det inte gick. Väcker strukturen frågor utreder du dem vidare.
Registret är en källa bland flera.
Bolagsverkets register över verkliga huvudmän är en bra startpunkt. Enligt utkasten till AMLA:s tekniska standarder räcker registret ändå inte ensamt för att kontrollera uppgifterna. Komplettera med minst en källa till, till exempel aktiebok, bolagsordning eller kundens egen försäkran med underlag.
Skiljer sig kundens uppgifter från registrets? Då rapporterar du avvikelsen till registret inom 14 kalenderdagar, med en motivering (art. 24). Mindre avvikelser kan i stället hanteras genom att du ber kunden rätta uppgifterna inom samma tid.
Mitt råd: det här kan du göra redan nu.
- Gå igenom dina företagskunder och leta efter personer som äger exakt 25 procent.
- Rita upp ägarkedjan för kunder som ägs via andra bolag och räkna fram det indirekta ägandet.
- Lägg till frågor om kontroll i ditt formulär för kundkännedom.
- Bestäm vilken källa du använder som komplement till registret.
Vanliga frågor
Gäller den nya gränsen också mina befintliga kunder?
Ja. Från den 10 juli 2027 gäller AMLR för alla kundrelationer. Kunder med hög risk ska uppdateras minst en gång om året och övriga minst vart femte år (art. 26), och när något viktigt ändras i kundens förhållanden.
Kan ett bolag vara verklig huvudman?
Nej. En verklig huvudman är alltid en fysisk person. Äger ett bolag kunden följer du kedjan tills du kommer fram till de människor som står bakom.
Vem ansvarar för att registret är rätt?
Företaget självt. Det ska anmäla ändringar till registret inom 28 kalenderdagar och kontrollera sina uppgifter minst en gång om året (art. 62–63). Ditt ansvar är att rapportera avvikelser du upptäcker.
Källor
Om författaren
Fredrik Strauss är medgrundare av Credon. Credon grundades av experter på kreditrisk och penningtvätt med lång erfarenhet från bankvärlden. Läs mer om teamet